民国初年，山东潍县慕容家三兄弟各怀大志：大哥慕容松奉行教育救国，兴办学堂；三弟慕容枫主张强军救国，投身北伐。二哥慕容柏最为突出，他醉心机械技术，为组装生产国人第一台柴油机，赴青岛外国工厂寻访名师，创办了民族工业泰丰机械厂…

讲述了二战期间，发生在长江边上的一座悲情城市里的凄婉美丽的女人故事，通过回忆的视角再现了那个腥风血雨的年代，一群不同身份、性情各异的女子，在家仇国恨面前，抛弃前嫌，不计恩怨，与日寇、汉奸、汪伪特工巧妙周旋、斗智斗勇，最后…