抗日战争时期的河北白洋淀，调皮莽撞的少年张嘎（安吉斯）目睹奶奶为掩护八路军逃跑被日寇杀害后，只身来到县城要找到游击队排长罗金宝（张莹），好让他帮忙为奶奶报仇，哪想真遇见罗金宝时，他将对方当作了汉奸，闹了笑话。误会解除后，…

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和…