隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远（李连杰）”。王仁则的侍卫长遇见牧羊女…